Советы директоров в России: формальность или рабочий инструмент для бизнеса — исследование СКОЛКОВО

Рынок директоров в России характеризуется как закрытый и высококонкурентный, но при этом малоподвижный. В США в 2024 году состав советов директоров обновился в 58% компаний S&P500 (S&P500 — фондовый индекс, который отслеживает рыночную капитализацию 500 крупнейших публичных компаний США). В России этот показатель в несколько раз ниже.  

В двух случаях из трех назначения в советы отечественных компаний получают уже опытные директора, при поиске кандидатов компании опираются на рекомендации и личные связи. Это ограничивает приток новых идей, взглядов и компетенций. Международная практика найма директоров отличается от российской. Согласно данным PwC, компании чаще привлекают не только опытных кандидатов, но и тех, кто раньше не участвовал в советах директоров. Для поиска используют различные каналы: рекомендации действующего совета (87%) и топ-менеджеров (49%), рекрутинговые агентства (70%). 

В России главный барьер для потенциальных директоров — непрозрачность и зависимость от личных связей. 69% кандидатов признались, что не понимают, как в принципе возможно попасть в совет и куда для этого нужно обратиться. 32% отметили нехватку ясных требований к компетенциям участника совета. 

Действующие директора сталкиваются с другими проблемами: 42% респондентов отметили рост ответственности и нагрузки, в том числе риски субсидиарной ответственности и санкционное давление, что снижает мотивацию членства в советах директоров.

Таким образом, разрыв между растущими ожиданиями и устаревшими практиками отбора мешает притоку новых кандидатов и точек зрения и негативно сказывается на развитии института советов директоров в России.

Мотивация у действующих и потенциальных директоров различается. Действующие директора стремятся делиться опытом (73%) и самореализоваться (60%). Финансы для них важны, но не первостепенны (48%). 

Для 66% потенциальных директоров главный мотив тот же — желание делиться опытом. А вот значимость вознаграждения для них выше: ее отметили 52% респондентов. 

По данным НОКС («Национальное объединение корпоративных секретарей» — профессиональное сообщество специалистов в области корпоративного управления), в среднем годовая компенсация директора составляет 10 млн рублей, в зависимости от масштаба компании и уровня вовлеченности директора. 

По оценке Елены Дубовицкой, директора Центра устойчивого развития и академического директора программы «СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ: выход на новый уровень», медианное значение базовой годовой компенсации в публичных компаниях несколько ниже — 6–7 млн руб. в год. При этом нагрузка и ответственность директоров стабильно растут, а увеличение вознаграждения зачастую даже не уравновешивает инфляцию. Это негативно сказывается на привлекательности роли участника совета директоров. 

Главная компетенция директора, по мнению всех респондентов — стратегическое мышление: его отметили 94% кандидатов и 99% действующих директоров. Также высоко ценятся коммуникационные навыки (70%) и отраслевой опыт (65%). Но дальше их взгляды разошлись и обнажили принципиальную разницу в подходах. 

Так, действующие директора выделили финансовую экспертизу (50%) и навыки управления рисками (42%) — то, что критически важно в их ежедневной работе, связанной с принятием стратегических решений.  

Кандидаты посчитали более важными «менеджерские» компетенции — лидерские качества (46%) и антикризисные навыки (38%). Это говорит о распространенном заблуждении кандидатов: работа в СД требует не прямого управления — это задача менеджмента, а стратегического направления и контроля. 

Кандидаты также проявляют интерес к «трендовым» компетенциям, таким как ESG и ИТ. Возможно, в будущем эти компетенции войдут в список приоритетных, однако топ-3 ключевых навыков вряд ли изменится. Эксперты подчеркивают: директору не нужно быть узким специалистом в какой-либо области: его задача — задавать правильные вопросы и формировать стратегическую повестку с учетом новых знаний.

В ходе исследования респонденты оценили наиболее часто встречающиеся в советах директоров роли с точки зрения типологии поведенческих ролей Лебланка и Гиллиса. В соответствии с ней роли бывают эффективными и нефункциональными. К эффективным относятся: 

• председатель-дирижер — модерирует совещание: задает ритм, следит за регламентом, исключает доминирование отдельных участников;  
• наставник — делится опытом и создает доверительную атмосферу;
• проводник изменений — формирует долгосрочное видение и инициирует переход к инновациям;
• спорщик — задает неудобные вопросы, предлагает гипотезы и повышает качество дискуссии; 
• миротворец — помогает «налаживать мосты» между участниками. 

Среди нефункциональных:

• председатель-опекун — концентрирует процессы на себе, превращает совет в формальность;
• критик — разрушает идеи, а альтернатив не предлагает;
• конформист — соглашается со всеми и избегает дискуссий; 
• группа поддержки — формально одобряет все решения;
• контролер — приписывает себе роль в каждом решении, ставит под сомнение работу коллег. 

Взгляд изнутри существенно отличается от внешних представлений. 

40% действующих директоров считают, что среди членов советов директоров часто встречаются проводники изменений. Однако роли большинства участников нефункциональны: наиболее распространены конформисты (44%) и группа поддержки (37%). Таким образом, в топ-3 вошла только одна конструктивная роль. 

Кандидаты видят ситуацию более оптимистично: они предполагают наличие в совете большего количества конструктивных наставников (49%), проводников изменений (46%) и миротворцев (35%).

Разрыв в восприятии может говорить о том, что потенциальные директора рассматривают советы через призму «желаемой модели». В то время как действующие члены совета директоров чувствуют проблему недостаточной вовлеченности и качества дискуссий из-за преобладания участников с пассивными или деструктивными паттернами поведения. 

Примечательно, что сами себя директора чаще относят к эффективным ролям (проводник изменений, наставник, миротворец), считая, что проблемы исходят от коллег. Возможно, это говорит об идеализации представления собственной роли в совете. 

Главные причины неэффективности, по мнению действующих директоров, — это несогласованность и отсутствие общего стратегического видения (73%). Далее следуют недостаток реальных полномочий (67%) и дефицит компетенций у коллег (62%). На последнем месте — конфликт интересов (58%).

Кандидаты же видят корень проблемы в низкой квалификации самих директоров (66%) и в конфликте интересов (66%). Чуть менее значимы ограниченные полномочия совета (65%) и отсутствие общего стратегического видения (60%).

Эффективная работа совета невозможна без доверительных отношений с менеджментом. Однако обе группы участников опроса оценивают эти отношения как формальные (55%). Идеальная модель — равноправное партнерство, по их оценкам, встречается лишь в 4-6% случаев, что критически мало. 

Кандидаты чаще предполагают соперничество с топ-менеджментом за влияние (17% против 10%), а действующие директора — манипулирование советом директоров со стороны менеджмента (14% против 9%). Эксперты объясняют такое расхождение в восприятии разным уровнем информированности участников. Со стороны ситуация может восприниматься как борьба за власть, а изнутри — тонкие попытки повлиять на повестку и решения. 

Участники исследования отметили, что трансформация восприятия роли совета директоров происходит уже сейчас. Действующие директора чувствуют это на практике (62%): фокус смещается в сторону стратегических задач, растет число заседаний, углубляются дискуссии. Но для наблюдателей этот процесс почти незаметен: 39% вовсе не видят изменений, а 37% затруднились дать какие-либо оценки. 

Этот разрыв в восприятии, обусловленный, в частности, ограниченным доступом к внутренней динамике корпоративного управления, мешает переоценке роли совета директоров, который постепенно перестает быть «формальностью» и становится источником реальной ценности для бизнеса.

Заседание считается результативным, когда большая часть времени ушла на стратегические вопросы, а каждый пункт повестки закончился решением с ответственным и сроком. Дисциплина здесь важнее состава: сильные директора в плохо устроенном заседании работают вхолостую — о том, почему сыгранность команды не появляется сама собой, мы разбирали в материале почему идеальная команда — это миф.

1. Утвердите годовой план заседаний с темами и закрепите за каждой ответственного члена совета. План не дает повестке складываться из того, что принес менеджмент на этой неделе.
2. Разошлите материалы заранее, а срок рассылки пропишите в положении о совете директоров. Директор, который читает документы на заседании, обсуждать их не может.
3. Разведите повестку на два блока — стратегический и обязательный. Обязательный (одобрение сделок, отчеты, формальные согласования) имеет свойство съедать стратегический, если границу не держать.
4. Заканчивайте каждый вопрос решением: формулировка, ответственный, срок. «Обсудили и приняли к сведению» решением не является и на следующем заседании обсуждается заново.
5. Следите, чтобы высказались все. Задача председателя — держать регламент и не давать одному участнику занимать собой обсуждение; иначе совет получает мнение самого настойчивого, а не самого компетентного.
6. Фиксируйте в протоколе особые мнения. Они защищают директора при разборе последствий решения и показывают, что альтернативы обсуждались.
7. Начинайте следующее заседание с проверки поручений предыдущего. Без этого пункта решения расходятся с исполнением незаметно для совета.
   

Чем совет директоров отличается от правления?

Совет директоров отвечает за стратегию и надзор, правление — за текущее управление компанией. Совет осуществляет общее руководство и оценивает работу исполнительных органов; правление как коллегиальный исполнительный орган ведет операционную деятельность и отчитывается перед советом. Закон разводит их и по составу: члены правления не могут занимать больше четверти мест в совете директоров, а генеральный директор не может быть председателем совета.

Какие комитеты создают при совете директоров и зачем они нужны?

Обычно создают три: по аудиту, по вознаграждениям и по номинациям. Комитет по аудиту отвечает за достоверность отчетности и работу внутреннего контроля, комитет по вознаграждениям — за систему выплат менеджменту и самим директорам, комитет по номинациям — за подбор кандидатов в совет и оценку его работы. Смысл комитета в том, что вопрос прорабатывается малой группой заранее, и на заседание выносится готовое решение, а не сырая тема. Кодекс корпоративного управления рекомендует формировать эти комитеты из независимых директоров — подробнее о том, куда движется российская практика, в материале основные особенности и тренды в корпоративном управлении.

Кто такой независимый директор и какие функции он выполняет в совете?

Независимый директор — член совета, не связанный с компанией, ее менеджментом, крупными акционерами и основными контрагентами настолько, чтобы эта связь влияла на его суждение. Его функция — вносить внешний взгляд и задавать вопросы, неудобные для тех, кто внутри: именно независимым директорам Кодекс корпоративного управления рекомендует отдавать комитеты и не менее трети мест в совете. Исследование СКОЛКОВО показывает, почему это важно: самыми частыми ролями в российских советах действующие директора называют конформиста (44%) и группу поддержки (37%).

Какие требования предъявляются к членам совета директоров?

Формальных требований закон предъявляет немного: членом совета директоров может быть только физическое лицо, и акционером компании оно быть не обязано. Закон ограничивает совмещение ролей: генеральный директор не может быть председателем совета, а члены правления не могут занимать больше четверти мест. Остальное закон не регулирует — это вопрос компетенций, и здесь рынок довольно единодушен: стратегическое мышление назвали ключевым навыком 99% действующих директоров и 94% кандидатов, следом идут коммуникационные навыки (70%) и отраслевой опыт (65%).

• Рынок директоров закрытый и малоподвижный. В двух случаях из трех места в советах достаются уже опытным директорам, а кандидатов ищут через рекомендации и личные связи.
• Главный барьер для новичков — непрозрачность. 69% кандидатов не понимают, как попасть в совет и куда для этого обращаться, 32% не видят внятных требований к компетенциям.
• Мотив у обеих групп общий — делиться опытом. Его назвали 73% действующих директоров и 66% кандидатов. Деньги для кандидатов весомее: вознаграждение важно для 52% из них против 48% у практиков.
• Вознаграждение отстает от нагрузки. По данным НОКС, годовая компенсация директора в среднем составляет 10 млн рублей; в публичных компаниях медиана базовой части ниже — 6–7 млн. Ответственность при этом растет быстрее выплат.
• Ключевая компетенция — стратегическое мышление. Его назвали 99% действующих директоров и 94% кандидатов. Дальше взгляды расходятся: практики ставят на финансы и управление рисками, кандидаты — на лидерство и антикризисные навыки.
• Изнутри совет выглядит хуже, чем снаружи. Действующие директора считают самыми частыми ролями конформиста (44%) и группу поддержки (37%), а кандидаты рассчитывают увидеть наставников (49%) и проводников изменений (46%).
• Отношения с менеджментом формальные. Так их описывают 55% участников опроса, а равноправное партнерство встречается лишь в 4–6% случаев.