Свой рассказ о корпоративном управлении Татьяна начала с цитаты сооснователя Intel Энди Гроува, сказавшего, что совет директоров призван «сделать так, чтобы успех компании длился дольше, чем полномочия любого CEO, наличие любых благоприятных возможностей на рынке и любой продуктовый цикл».
Таким образом, целью грамотного управления становится обеспечение стабильного развития эффективной компании, чей успех будет длительным. Эта задача становится сверхсложной с учетом того, что в современном мире размываются границы индустрий и появляются новые бизнес-модели, кардинально меняющие экономику целых отраслей.
Корпоративное управление — это система управления и контроля деятельности компании, выражающаяся в распределении прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений (акционерами, советом директоров, менеджментом). Также это набор правил и процедур принятия решений по формулированию и достижению целей компании и контролю этой деятельности.
Система корпоративного управления строится между советом директоров, СЕО и акционерами. В небольших компаниях, где совет директоров еще не создан, эти вопросы могут решаться на советах акционеров.
Когда мы говорим о публичных компаниях, система корпоративного управления обычно состоит из общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов (генерального директора или правления), систем внешнего и внутреннего аудита, а также ревизионной комиссии.
Совет директоров компании должен определять приоритеты ее развития, утверждать стратегию, заниматься бюджетированием и крупными сделками, работать над КПЭ и системой вознаграждения, управлением рисками, работой с отчетностью и рассмотрением корпоративных конфликтов.
Исходя из своего опыта, Татьяна считает, что совету может быть полезным очерчивать задачи и цели на среднесрочную перспективу, а список задач четко приоритезировать и фокусироваться примерно на трех наиболее важных. Собственно, и сам совет надо формировать с учетом стоящих перед компанией задач, а не ставить туда людей в награду за лояльность.
Рамки корпоративного управления в России определяет закон об акционерных обществах, но, кроме прочего, Банк России в 2014 году принял кодекс корпоративного управления, рекомендованный для применения в акционерных обществах. Впрочем, далеко не все компании следуют этой рекомендации. Крупные корпорации соблюдают порядка двух третей условий, в более скромных по размеру структурах это число еще меньше.
Ключевым фактором возникновения корпоративного управления в компании становится разделение функций владения и управления, когда последнее начинают осуществлять не собственники, а наемные менеджеры — тогда прежние принципы руководства перестают работать, так как у этих двух типов людей совершенно разные установки.
Это можно проиллюстрировать на примере автомобиля. Если вы им управляете, то вам важно доехать куда нужно, важны оформленные документы на машину и наличие ресурсов — бензина. А вот если вы владелец автомобиля, то важно, чтобы он не повредился и сохранил свою стоимость; в случае форс-мажора вам важно иметь сторонние источники, способные компенсировать восстановление, а также вовремя платить налоги на имущество, чтобы государства не отняло его.
К другим причинам возникновения корпоративного управления в компании Татьяна относит следующее.
— Требования законодательства. Например, государство может выставлять условия, связанные с разделением владения и управления организацией.
— Появление новых инвесторов или кредиторов. Некоторые банки в качестве условий вхождения в капитал компании могут озвучить требование допуска своих представителей в совет директоров компании. Так, например, поступал ВТБ в отношении Аэрофлота и Почты России.
— Изменение масштабов бизнеса. Это чаще всего происходит в небольших, но растущих компаниях, когда сложность бизнес-процессов становится таковой, что собственник уже не может справиться самостоятельно.
— Смена приоритетов собственника. Люди часто меняют свои цели и могут расхотеть заниматься прежним делом, а компанию закрывать не будут. Например, собственник может увлечься другим проектом или переехать в другую страну, а прежнюю компанию оставит на попечение управленцев.
Компании, внедряющие практики корпоративного управления, могут делать это разными способами, но Татьяна отмечает существование четырёх крупных моделей.
— Американская модель предполагает наличие большого числа собственников у компании, то есть можно говорить о распылении акций. Ключевые акционеры в таком случае владеют примерно 20–30 % пакета, а остальное находится в свободном обращении. Для этой модели характерна высокая ликвидность акций, а капитал поступает в основном с внешнего рынка. Основываясь на принципе свободного обращения акций, Татьяна приводит пример Яндекса, как такой организации.
— Европейская модель характеризуется большей концентрацией долей у ключевых акционеров. В большинстве случаев акционером выступает банк. В свободном обращении акции присутствуют, но их доля обычно держится в пределах 30 %. Такими организациями в РФ можно назвать Сбербанк и Магнит.
— Японская модель создавалась в 50-е годы и решала задачи концентрации капитала для развития промышленных групп и защиты от американских компаний. Внутри компаний такой модели наблюдается высокое перекрестное владение, а внешние инвесторы владеют обычно не более чем 5 % этих акций. К этому типу относятся основные японские гиганты.
— Семейная модель. Название этого типа говорит само за себя, главным фактором является контроль основной части акций одной семьей или даже человеком. По такому типу устроены, например, Комус и Faberlic.
Корпоративное управление — не нечто неизменное, там тоже происходят изменения в соответствии с временем. Говоря об этом, Татьяна Олифирова сослалась на исследование HSBC об актуальных мегатрендах, описанных на изображении ниже. Об этих тенденциях подробнее можно прочесть на информационно-аналитическом портале о корпоративном и стратегическом управлении Realist, управляющим партнером которого является Татьяна.
Татьяна убеждена, что систему корпоративного управления придется формировать всем компаниям, «которые не топчутся на месте». В этой системе совет директоров не должен быть формальной площадкой. Необходимо, чтобы там была возможность обсуждать судьбоносные решения. Также не нужно бояться привлекать в совет экспертов со стороны — это повысит прозрачность и привнесет удачные практики в работу компании. При соблюдении этих условий система может стать драйвером развития компания и выхода на новые горизонты.
