Свой рассказ о корпоративном управлении Татьяна начала с цитаты сооснователя Intel Энди Гроува, сказавшего, что совет директоров призван «сделать так, чтобы успех компании длился дольше, чем полномочия любого генерального директора, наличие любых благоприятных возможностей на рынке и любой продуктовый цикл».
Таким образом, целью грамотного управления становится обеспечение стабильного развития эффективной компании, чей успех будет длительным. Эта задача становится сверхсложной с учетом того, что в современном мире размываются границы индустрий и появляются новые бизнес-модели, кардинально меняющие экономику целых отраслей.
Что такое корпоративное управление
Корпоративное управление — это система управления и контроля деятельности компании, выражающаяся в распределении прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений (акционерами, советом директоров, менеджментом). Также это набор правил и процедур принятия решений по формулированию и достижению целей компании и контролю этой деятельности.
Система корпоративного управления строится между советом директоров, генеральным директором и акционерами. В небольших компаниях, где совет директоров еще не создан, эти вопросы могут решаться на советах акционеров.
Когда мы говорим о публичных компаниях, система корпоративного управления обычно состоит из общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов (генерального директора или правления), систем внешнего и внутреннего аудита, а также ревизионной комиссии.
Совет директоров компании должен определять приоритеты ее развития, утверждать стратегию, заниматься бюджетированием и крупными сделками, работать над КПЭ и системой вознаграждения, управлением рисками, работой с отчетностью и рассмотрением корпоративных конфликтов.
Исходя из своего опыта, Татьяна считает, что совету может быть полезным очерчивать задачи и цели на среднесрочную перспективу, а список задач четко приоритезировать и фокусироваться примерно на трех наиболее важных. Собственно, и сам совет надо формировать с учетом стоящих перед компанией задач, а не ставить туда людей в награду за лояльность.
Рамки корпоративного управления в России определяет закон об акционерных обществах, но, кроме прочего, Банк России в 2014 году принял кодекс корпоративного управления, рекомендованный для применения в акционерных обществах. Впрочем, далеко не все компании следуют этой рекомендации. Крупные корпорации соблюдают порядка двух третей условий, в более скромных по размеру структурах это число еще меньше.
Цели и задачи корпоративного управления
Смысл корпоративного управления заключается не только в контроле деятельности и выстраивании управленческих процедур. Его стратегическая цель — создание устойчивой системы, способной сохранять жизнеспособность компании в меняющейся среде и обеспечивать предсказуемость для инвесторов, партнеров и сотрудников.
К основным задачам корпоративного управления можно отнести выработку долгосрочных ориентиров развития, формирование прозрачных механизмов принятия решений и распределение ответственности между органами управления. Оно должно не просто поддерживать выполнение текущих планов, а связывать повседневную операционную деятельность со стратегией компании и ее миссией.
Важной частью становится выстраивание культуры ответственности и соблюдения единых этических принципов — внутри совета директоров, менеджмента и всего коллектива. Корпоративное управление призвано формировать доверие к компании, усиливать ее инвестиционную привлекательность и защищать интересы акционеров и заинтересованных сторон.
Сегодня эта система все чаще рассматривается как инструмент устойчивого развития: защита ресурсов, внимательное отношение к социальным и экологическим аспектам, интеграция принципов устойчивого развития в стратегию. Компании, которые развивают корпоративное управление именно в этом ключе, обычно демонстрируют большую устойчивость и сильнее удерживают доверие рынка даже в периоды неопределенности.
Основные принципы корпоративного управления компании
Эффективное корпоративное управление невозможно без системы базовых принципов, определяющих правила взаимодействия всех участников. Они работают как «каркас» бизнеса, на который опираются стратегия, принятие решений и повседневные процессы.
Один из ключевых принципов — прозрачность. Компания должна открыто предоставлять достоверную информацию о своих целях, результатах и рисках. Это формирует доверие среди акционеров, инвесторов и сотрудников, снижает уровень неопределенности и повышает качество управленческих решений.
Не менее важна подотчетность: каждый уровень управления обязан нести ответственность за результаты своих решений. Совет директоров, исполнительный менеджмент и подразделения действуют в рамках четко определенных полномочий и регулярно отчитываются перед заинтересованными сторонами.
Третий принцип — справедливость и равенство прав. Все акционеры и участники корпоративных отношений должны иметь равные возможности для защиты своих интересов. Решения компании не должны допускать злоупотреблений или перекоса в чью-либо пользу.
Четвертым можно назвать профессионализм и независимость органов управления. В совет директоров целесообразно включать людей с достаточным опытом, независимыми взглядами и пониманием отраслевых рисков. Такая комбинация компетенций помогает принимать сбалансированные решения.
В современных условиях к этой системе добавляется принцип гибкости. Он предполагает способность органов управления быстро реагировать на изменения внешней среды — от технологических сдвигов до колебаний рынка и общественных ожиданий. Гибкость позволяет компании сохранять устойчивость, не теряя стратегического курса, и своевременно корректировать управленческие решения.
И, наконец, корпоративное управление должно строиться на принципе долгосрочной ответственности. Это означает ориентацию на устойчивое развитие компании — не только финансовые результаты, но и вклад в социальное, технологическое и экологическое благополучие.
Зачем нужен механизм корпоративного управления
Ключевым фактором возникновения корпоративного управления в компании становится разделение функций владения и управления, когда последнее начинают осуществлять не собственники, а наемные менеджеры — тогда прежние принципы руководства перестают работать, так как у этих двух типов людей совершенно разные установки.
Это можно проиллюстрировать на примере автомобиля. Если вы им управляете, то вам важно доехать куда нужно, важны оформленные документы на машину и наличие ресурсов — бензина. А вот если вы владелец автомобиля, то важно, чтобы он не повредился и сохранил свою стоимость; в случае форс-мажора вам важно иметь сторонние источники, способные компенсировать восстановление, а также вовремя платить налоги на имущество, чтобы государства не отняло его.
К другим причинам возникновения корпоративного управления в компании Татьяна относит следующее.
— Требования законодательства. Например, государство может выставлять условия, связанные с разделением владения и управления организацией.
— Появление новых инвесторов или кредиторов. Некоторые банки в качестве условий вхождения в капитал компании могут озвучить требование допуска своих представителей в совет директоров компании. Так, например, поступал ВТБ в отношении Аэрофлота и Почты России.
— Изменение масштабов бизнеса. Это чаще всего происходит в небольших, но растущих компаниях, когда сложность бизнес-процессов становится таковой, что собственник уже не может справиться самостоятельно.
— Смена приоритетов собственника. Люди часто меняют свои цели и могут расхотеть заниматься прежним делом, а компанию закрывать не будут. Например, собственник может увлечься другим проектом или переехать в другую страну, а прежнюю компанию оставит на попечение управленцев.
Модели корпоративного управления
Компании, внедряющие практики корпоративного управления, могут делать это разными способами, но Татьяна отмечает существование четырёх крупных моделей.
— Американская модель предполагает наличие большого числа собственников у компании, то есть можно говорить о распылении акций. Ключевые акционеры в таком случае владеют примерно 20–30 % пакета, а остальное находится в свободном обращении. Для этой модели характерна высокая ликвидность акций, а капитал поступает в основном с внешнего рынка. Основываясь на принципе свободного обращения акций, Татьяна приводит пример Яндекса, как такой организации.
— Европейская модель характеризуется большей концентрацией долей у ключевых акционеров. В большинстве случаев акционером выступает банк. В свободном обращении акции присутствуют, но их доля обычно держится в пределах 30 %. Такими организациями в РФ можно назвать Сбербанк и Магнит.
— Японская модель создавалась в 50-е годы и решала задачи концентрации капитала для развития промышленных групп и защиты от американских компаний. Внутри компаний такой модели наблюдается высокое перекрестное владение, а внешние инвесторы владеют обычно не более чем 5 % этих акций. К этому типу относятся основные японские гиганты.
— Семейная модель. Название этого типа говорит само за себя, главным фактором является контроль основной части акций одной семьей или даже человеком. По такому типу устроены, например, Комус и Faberlic.
Корпоративное управление — не нечто неизменное, там тоже происходят изменения в соответствии с временем. Говоря об этом, Татьяна Олифирова сослалась на исследование HSBC об актуальных мегатрендах, описанных на изображении ниже. Об этих тенденциях подробнее можно прочесть на информационно-аналитическом портале о корпоративном и стратегическом управлении Realist, управляющим партнером которого является Татьяна.
Татьяна убеждена, что систему корпоративного управления придется формировать всем компаниям, «которые не топчутся на месте». В этой системе совет директоров не должен быть формальной площадкой. Необходимо, чтобы там была возможность обсуждать судьбоносные решения. Также не нужно бояться привлекать в совет экспертов со стороны — это повысит прозрачность и привнесет удачные практики в работу компании. При соблюдении этих условий система может стать драйвером развития компания и выхода на новые горизонты.
Основные особенности и тренды в корпоративном управлении: частые вопросы
Какова роль корпоративного управления в рамках принципов устойчивого развития (ESG)?
В этой логике корпоративное управление отвечает за ту часть системы, которая связана с прозрачностью, подотчетностью и качеством принятия решений. Именно оно помогает связать стратегию компании с ответственным отношением к рискам, интересам стейкхолдеров и устойчивому развитию. По сути, без сильного корпоративного управления устойчивое развитие остается набором деклараций, а не работающим механизмом.
Как корпоративное управление влияет на инвестиционную привлекательность?
Чем понятнее устроена система управления компанией, тем выше доверие к ней со стороны инвесторов. Если есть прозрачные правила, ясное распределение полномочий, контроль рисков и регулярная отчетность, компания выглядит более предсказуемой и надежной. Это, в свою очередь, повышает ее привлекательность как объекта для вложений и делает капитал более доступным.
Каковы преимущества корпоративного управления в организации?
Грамотно выстроенное корпоративное управление помогает компании работать более устойчиво и осмысленно. Оно упорядочивает процесс принятия решений, снижает вероятность внутренних конфликтов, делает управление более профессиональным и позволяет лучше связывать текущую деятельность со стратегическими целями. Кроме того, такая система повышает доверие внутри компании и за ее пределами.
Какие риски связаны с неправильным корпоративным управлением?
Если корпоративное управление выстроено слабо, компания начинает терять управляемость. Возникают размытые зоны ответственности, снижается качество решений, усиливаются риски конфликтов между собственниками и менеджментом, а также падает доверие инвесторов и партнеров. В таком случае совет директоров и управленческие механизмы перестают быть инструментом развития и могут, напротив, стать источником нестабильности.
Основные особенности и тренды в корпоративном управлении: кратко
Корпоративное управление нужно компании для того, чтобы ее успех не зависел от одного человека и оставался устойчивым в долгосрочной перспективе. Оно выстраивает распределение прав и обязанностей, помогает совету директоров задавать стратегию, контролировать риски и поддерживать прозрачность решений.
В статье также показано, что корпоративное управление возникает там, где отделяются собственность и управление, а его практический смысл особенно заметен в условиях роста бизнеса, прихода новых инвесторов и изменения приоритетов собственника. При этом современное корпоративное управление становится более гибким, ориентированным на устойчивое развитие, доверие рынка и адаптацию к новым бизнес-моделям.
Председатель совета директоров ПО «Кристалл», первый заместитель генерального директора ОАО «Алмазный мир», выпускница Школы управления СКОЛКОВО
Редактор, Школа управления СКОЛКОВО