В последние годы многие компании обновили или создали с нуля свои советы директоров. Те, у кого советы уже были построены по всем стандартам корпоративного управления, обновлялись по причине того, что иностранные участники из них вышли. Для многих компаний это стало большим вызовом: как сформировать новый совет, кто туда должен войти, как подобрать этих людей в короткий срок?
Благодаря этому процессу для многих менеджеров открылось окно возможностей. Но международная обстановка — не единственная причина: последние годы существует очевидный тренд на создание советов директоров и профильных комитетов в среднем и даже малом бизнесе.
Начнем с классики: структура совета директоров
Идеальный совет директоров, который встречается, как правило, у крупных компаний — это грамотно подобранный орган управления, в котором от 5 до 10 человек. Обычно в него входит и часть наемного менеджмента (генеральный директор, ключевые фигуры команды), и собственник. Кроме членов команды, всегда особую ценность несут несколько независимых директоров с необходимой для бизнеса экспертизой. Обычно их бывает не больше 30% состава.
При совете директоров создаются профильные комитеты (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по безопасности, по финансам, по инвестициям). Комитеты всегда формируются более тщательно, чтобы присутствовала необходимая высококачественная экспертиза.
При подобном составе такой орган управления идеален для того, чтобы проговорить идеи, поспорить, поразмышлять, причем в первую очередь над стратегией и сделками. То есть совет директоров — это инструмент, с помощью которого собственник и менеджмент находят развилки, новые сценарии и решения, открывают новые горизонты, которые в других обстоятельствах не видно в силу загруженности операционной работой.
Кто-то из собственников это так и осознает — как возможность подумать и поговорить. Кто-то подходит более прагматично, как к представительной площадке для согласования решений менеджмента и (или) владельца. Это важно для осознания собственника: «Не я один принял это решение, а десять уважаемых экспертов подтвердили его правильность».
В государственных компаниях в советах присутствует представители власти, министры, представители компаний, которые работают в тесном сотрудничестве. Чем крупнее компания, тем более солидный состав можно увидеть в составе совета директоров. Во многих российских холдингах и корпорациях в совете директоров представлена элита российского бизнеса.
«Не с кем поговорить»: совет директоров для небольшой компании
Давайте посмотрим на компании меньшего масштаба. Вплоть до последних лет малый бизнес не имел таких органов управления, собственник принимал стратегические решения сам. По своим студентам в Школе управления СКОЛКОВО вижу: малый бизнес понял, что ему тоже нужна такая площадка. Пока не сложилось устойчивой системы формирования советов для таких компаний. Как правило, они небольшие, непубличные, но у собственника есть потребность поговорить о стратегических задачах.
Одна студентка — собственник предприятия так и сказала: «Я создаю совет директоров, потому что мне не с кем поговорить. У меня нет в компании контрагентов нужного масштаба личности и уровня экспертизы, с которыми я могу посмотреть на новые рынки, на новые ниши, пересобрать свою стратегию».
Трудно назвать точную границу, когда бизнесу было бы полезно сформировать такой орган управления. Назову несколько возможных критериев.
Первый критерий: оборот от миллиарда рублей в год. Практика показывает, что в таких компаниях собственники уже начинают задумываться о совете директоров.
Второй критерий: бизнес может быть и не с такими оборотами, но перед ним ставится задача кратного масштабирования.
Третье — когда стоит задача диверсификации активов, создается несколько направлений бизнеса, намечаются интересные сделки по покупке-продажи бизнесов. Как только начинаете создаваться «маленький холдинг», происходит диверсификация бизнесов, тогда и можно думать про совет директоров.
Принятие решений: должно быть некомфортно
Интересное наблюдение. Члены совета директоров, несмотря на нечастые встречи (а советы обычно проходят в формате от ежемесячного до один раз в квартал), создают очень тесное и влиятельное сообщество и прекрасно общаются друг с другом. Любой сложный вопрос можно проголосовать разными способами и с разным уровнем споров. Обсуждение можно превратить в техническое голосование «за» или в непримиримый спор.
Здесь собственнику важно не допустить ошибку, когда рождается группа согласных по всем вопросам людей. Такое, увы, часто бывает. Все выступают за идеи собственника. голосование по всем вопросам «за» — и через какое-то время такой совет директоров становится бесполезен.
А вот когда появляются голоса «против», воздержавшиеся, возникает нормальная рабочая дискуссия, «заворачиваются» материалы, не все с первой попытки принимается — тогда рождается здоровая некомфортная среда.
Никому не нужен компромисс — всем нужен консенсус. Компромисс — это когда все «правильно» проголосовали и через пять минут разошлись. Консенсус — это когда, например, независимый директор изучил все материалы и сказал: «Вы работали над этой стратегией год, но она не интересна, я вижу риски, что она не взлетит, вы не учли эти факторы и т.д.» Здоровое несогласие — очень продуктивно.
«Согласный» совет — это, конечно, тоже не фатально: раз в год обычно происходит ротация состава совета директоров, и если собственник грамотно к этому подойдет, то четко укажет, кто перестал быть полезным, чья экспертиза стала неактуальна и т.д. Но даже год неудачной работы совета директоров стоит дорого.
Как создать совет директоров: ищем людей под задачи
Базовое правило: в совет директоров обычно приглашают людей с хорошей бизнес-экспертизой. Это может быть менеджер с успешным опытом и (или) тот, кто разбирается в конкретном направлении, которое вам нужно развивать. Успешный руководитель, у которого за плечами качественные проекты, сделки.
Человек, который не боится сказать «нет», имеет свое мнение по целому ряду вопросов и проблем. Он должен прийти со своим взглядом, креативом, идеями, уметь и любить конструктивно спорить. Его задача — помочь менеджменту, но в то же время достаточно критично посмотреть на все его идеи.
Что касается экспертов в новых для вас направлениях, то, например, есть исследование, что в будущем до 70% компаний будут включать в органы управления специалиста по кибербезопасности. Это новое веяние: собственники ищут людей, которые могут предложить что-то по совершенно новым темам. Кто-то — по кибербезопасности, кто-то — по новой логистике, кто-то ищет специалистов по восточным рынкам... Или, например, есть тренд на цифровизацию в управлении персоналом: если у нас стратегическая задача оцифровать кадровые процессы, то нам нужен человек, который в этом разбирается лучше, чем наш менеджмент. В идеале хороший совет директоров — это люди под стратегические задачи бизнеса.
Другие варианты функций совета
Впрочем, часто компании не могут сформулировать этот запрос четко, он сводится к тезису «хотим интересного человека». Это, кстати, разумное требование, потому что с членом совета директоров должно быть интересно разговаривать и собственнику, и менеджеру, и слово «интересно» здесь часто становится важнее, чем конкретные компетенции, знания, навыки. Нужна масштабная личность, у которой насмотренность больше, чем у менеджерской команды.
Есть и другие практики. Часто собственник собирает совет по критерию «хороший/плохой полицейский», если не хочет своими руками решать непопулярные задачи. Например, стоит цель – оптимизация бизнеса. Не всегда же рост, бывает так, что надо урезаться в три раза. И собственник не хочет в это ввязываться, остается над схваткой, а активный костяк совета директоров принимает эту роль и помогает сократить людей, расходы.
Совет директоров становится органом, который генерирует эти непопулярные решения. А председатель совета директоров становится тем самым человеком, которые все эти непопулярные решения утверждает.
Кстати, за последний год многие крупные собственники освободили место председателя совета директоров, чтобы вывести бизнес из санкционных рисков, что интересно меняет ландшафт российской системы корпоративного управления.
Порядок формирования совета директоров: где найти людей под задачи
Если есть возможность, то для формирования совета лучше обратиться к профессионалам. Топ-10 рейтинговых кадровых агентств прекрасно закрывают такую позицию, как независимый член совета директоров под те или иные задачи. Если это дорого, то остается использовать все свои сети, связи — как, например, выпускники Школы СКОЛКОВО находят друг другу профильных и непрофильных членов советов директоров и формируют эти площадки из коллег, выпускников, студентов, друзей.
В рамках сколковского сообщества есть более 30 профессиональных клубов по интересам, в том числе тот, который формирует лист кандидатов в советы директоров. Клуб закрытый, работает не на рынок, а только на аудиторию Школы управления СКОЛКОВО. Помогает не только он: внутри комьюнити есть клубы по отраслям — например, сегодня мне нужен человек, который разбирается в кибербезопасности, а завтра понадобится эксперт по управлению персоналом. Там, где нет таких клубов, помогает нетворкинг в широком смысле: сарафанное радио здесь работает, как нигде.
Как войти в совет директоров: долой комплекс самозванца
Не надо бояться, что малый или средний бизнес покажется кому-то слишком мелким чтобы создавать свои борды, или штабы, или советы директоров. На самом деле, участие в совете директоров становится отдушиной для зрелых корпоративных менеджеров. Когда ты с утра до вечера в «операционке», у тебя внутри корпорации небольшие шансы стать членом ее совета директоров – корпоративные системы часто так устроены, что своим менеджерам места не находится.
И тогда площадка малого и среднего бизнеса становится креативной отдушиной, куда приходишь, предлагаешь свою экспертизу и помогаешь расти. Подсвечиваешь то, чего средний бизнес не видит. Основная мотивация таких экспертов – не столько деньги, а часто польза и статус. Реализация собственных амбиций плюс возможность внести вклад в развитие новых бизнесов.
Конечно, для кого-то участие в совете директоров это и доход, потому что здесь работает фактор накопительного эффекта. В первый совет директоров сложнее войти, чем в десятый. Есть люди, у которых уже сложилась репутация хороших членов советов, новые приглашения поступают постоянно. Для таких гуру, научившихся сочетать работу в 5-7 советах, эта ответственная работа дополняется заметной прибавкой к доходу.
Но не надо смотреть только на гуру. Вокруг вас может быть много людей, которые по своим профессиональным и человеческим качествам достойны того, чтобы попасть в совет директоров, и хотят этого, но не понимают, как это сделать. Им нужно просто предложить. Так что создавайте независимые площадки для споров, общения, распределения ответственности, расширения горизонтов, а иногда просто для солидности.
Чек-лист: как создать совет директоров в компании
1. Определить цель создания совета
Совет директоров должен отвечать на конкретный управленческий запрос: рост, выход на новые рынки, сделки, трансформация бизнеса. В ряде случаев запрос формулируется как потребность в содержательном стратегическом диалоге — это также является достаточным основанием.
2. Ориентироваться на задачи, а не на масштаб бизнеса
Наличие совета директоров определяется не размером компании, а сложностью стоящих перед ней задач. По мере появления альтернативных сценариев развития и необходимости стратегического выбора такой орган становится востребованным.
3. Сформировать профиль необходимых компетенций
Состав совета должен закрывать дефицит экспертизы в компании. Речь может идти о стратегическом управлении, финансах, сделках, отраслевой экспертизе или новых направлениях развития.
Принципиально важно подбирать участников под задачи, а не исходя из формального статуса.
4. Обеспечить независимость и разнообразие мнений
В состав совета целесообразно включать независимых директоров, не аффилированных с акционерами и менеджментом. Их роль — формировать альтернативную точку зрения, задавать критические вопросы и снижать риск управленческих ошибок.
5. Сформировать оптимальный состав
Практика показывает, что эффективный совет директоров включает 5–10 человек: собственника, часть управленческой команды и независимых участников. Компактный состав обеспечивает возможность содержательной дискуссии и принятия взвешенных решений.
6. Зафиксировать роли и формат работы
Необходимо определить границы между операционным управлением и стратегическим уровнем, а также зафиксировать:
- зону ответственности совета
- формат взаимодействия
- регулярность заседаний
Это позволяет избежать подмены функций и размывания ответственности.
7. Выстроить работу через повестку и аналитику
Заседания совета должны проходить на основе заранее подготовленной повестки с фокусом на стратегии, рисках и инвестиционных решениях.
Качество обсуждения напрямую зависит от качества представленных материалов.
8. Обеспечить доступ к полной и достоверной информации
Члены совета должны получать своевременные данные о состоянии бизнеса: финансовые показатели, ключевые метрики, аналитические отчеты. Недостаток информации снижает качество принимаемых решений.
9. Сформировать культуру профессиональной дискуссии
Эффективный совет директоров предполагает наличие разных точек зрения, в том числе несогласия с предложениями менеджмента или собственника. Именно такая среда позволяет выявлять риски и находить более сильные решения.
10. Использовать профессиональные и личные сети для подбора участников
Формирование совета может осуществляться как через специализированные агентства, так и через деловые сообщества и рекомендации. На практике значительную роль играет качественный нетворкинг.
11. Обеспечить регулярную оценку и обновление состава
По мере изменения задач бизнеса состав совета должен пересматриваться. Актуальность экспертизы участников — ключевое условие его эффективности.
Как сформировать эффективный совет директоров: частые вопросы
Кто такой независимый директор и зачем он нужен?
Независимый директор — это участник совета, не связанный с компанией операционно и не аффилированный с ее менеджментом или собственниками.
Его ключевая роль — привнести внешнюю экспертизу и альтернативную точку зрения. Такие участники способны критически оценивать предложения менеджмента, задавать неудобные вопросы и участвовать в содержательной дискуссии.
Как правило, их доля в совете не превышает 30%, но именно они во многом определяют качество принимаемых решений.
Зачем нужны комитеты при совете директоров и кто входит в их состав?
Комитеты создаются для более глубокой проработки отдельных направлений: аудита, финансов, инвестиций, безопасности, назначений и вознаграждений. Их состав формируется более тщательно, чем сам совет директоров, — с акцентом на профильную экспертизу.
Фактически комитеты позволяют вынести сложные вопросы на уровень профессионального анализа и затем выносить их на совет уже в проработанном виде.
Чем совет директоров отличается от правления?
Совет директоров работает на стратегическом уровне: обсуждает развитие бизнеса, сделки, новые сценарии и ключевые развилки. Это площадка для анализа и выработки решений, которые выходят за рамки текущей операционной деятельности. В отличие от этого, операционное управление сосредоточено внутри компании и связано с текущими задачами и реализацией принятых решений.
Таким образом, совет директоров не заменяет управление бизнесом, а задает направление и оценивает предлагаемые решения.
Что делать, если в совете директоров возник конфликт?
Наличие разногласий — это нормальная и даже необходимая часть работы совета директоров. Эффективная модель предполагает не формальное голосование «за», а содержательные обсуждения, в которых возможны несогласие, критика и возврат решений на доработку.
Проблемой является не конфликт, а его отсутствие — когда формируется группа согласных по всем вопросам участников. Именно «некомфортная» среда, в которой звучат разные позиции, позволяет находить более устойчивые решения.
Как выплачивается вознаграждение членам совета директоров?
Вознаграждение не всегда является основной мотивацией участия в совете директоров. Для многих участников ключевую роль играют статус, возможность влиять на развитие бизнеса и реализация профессиональных амбиций.
При этом по мере накопления опыта и участия в нескольких советах директоров такая деятельность может становиться значимым источником дохода. Размер и формат вознаграждения зависят от конкретной компании и уровня вовлеченности участников.
Как сформировать эффективный совет директоров: кратко
Совет директоров становится востребованным инструментом управления не только в крупных, но и в средних и малых компаниях: он позволяет собственнику и менеджменту выйти за рамки операционной деятельности и сосредоточиться на стратегии, ключевых развилках и сделках.
Эффективный совет — это компактная команда из 5–10 человек, сочетающая внутреннюю экспертизу и независимый взгляд, где ценность создается через профессиональную дискуссию и наличие разных точек зрения, а не формальное согласие. Такой орган формируется под конкретные задачи бизнеса — масштабирование, диверсификацию, выход на новые рынки — и может дополняться профильными комитетами для глубокой проработки решений.
В итоге совет директоров выступает как площадка, где вырабатываются более взвешенные и устойчивые решения, а собственник получает возможность опереться на коллективную экспертизу и расширить горизонты развития компании.
Приглашаем вас на программу Executive MBA, если вам необходимы ответы в рамках личных целей и вызовов, если нужно определить паттерны нового мироустройства и выстроить стратегию устойчивого развития бизнеса в нем, найти партнеров и в целом получить точки опоры в карьере и бизнесе через формирование глобального мышления.
Материалы по теме:
Редактор, Школа управления СКОЛКОВО