Передача управления и роль совета директоров

Передача управления — это процесс смены ключевых лиц и перераспределения полномочий между собственниками, менеджментом и советом директоров. На практике разговор об этом начинается, когда появляется кандидат на роль генерального директора или собственник заявляет о намерении выйти из операционного управления. Тогда выясняется, что вместе с кандидатурой необходимо согласовать гораздо больше: границы влияния прежнего руководителя, полномочия нового лидера, роль совета директоров, критерии успешного перехода и механизмы поддержки в первые месяцы. Почему компании раз за разом подходят к этому разговору неподготовленными — и какую роль в управляемом переходе играет совет директоров?

Эти темы обсуждали участники сессии «Траектория преемственности: передача управления и роль совета директоров» в ходе Дня выпускника СКОЛКОВО. В дискуссии приняли участие совладелец и председатель совета директоров «Джи-групп» Альберт Гильфанов, основатель SPLAT и выпускник Школы управления СКОЛКОВО Евгений Демин, ректор Школы Александр Ким и профессор СКОЛКОВО, академический директор программы «Совет директоров. Выход на новый уровень» Андрей Шаронов. Модератором выступила профессор бизнес-практики, директор Центра устойчивого развития СКОЛКОВО Елена Дубовицкая.

Передача власти глазами преемника

Часто за пределами формального плана преемственности остается главный вопрос: что происходит с человеком, который уже получил новую должность и полномочия, но только начинает осваивать роль самостоятельного руководителя. Этой стороне перехода посвящены предварительные результаты исследования Школы управления СКОЛКОВО о преемственности в бизнесе, которые представила директор Платформы открытых исследований СКОЛКОВО Ирина Просвирякова.

Исследовательская команда изучила, как в российском контексте проявляются сомнения нового лидера и какие условия помогают ему перейти от формального назначения к самостоятельному руководству. Исследование «Reluctance to Lead. Сомнения лидера в контексте преемственности в российском бизнесе» основано на 14 интервью с руководителями, которые вступали в роль преемника в 2018–2025 годах, и трех подробных кейсах. 

Во всех интервью участники говорили о сомнениях в момент получения власти — даже при наличии опыта, амбиций, формальных полномочий и поддержки со стороны собственников. Ирина Просвирякова подчеркивает: «Сомнения появляются всегда. Это не индивидуальный феномен, это феномен организационный». Сомнение здесь не означает неготовность к должности.

На то, как человек проходит этот период, влияют несколько факторов: 

• Культурный контекст: в российской деловой среде сомнения и страх нередко воспринимаются как слабость, поэтому руководители предпочитают не говорить о них.
• Институциональная среда: есть ли в компании программа преемственности, действующий совет директоров, независимые члены и возможность обсуждать риски без потери доверия.
• Тип преемственности: корпоративная и семейная модели по-разному задают ожидания от нового лидера и условия его перехода в роль.

Исследователи выделили две группы стратегий преемника — защитные и адаптивные. В первом случае руководитель закрывается, стремится полностью повторить модель поведения предшественника или уходит в перфекционизм. Во втором — опирается на команду, коллег, наставников, внешних экспертов и выстраивает переходный период так, чтобы постепенно стать самостоятельным лидером.

Для совета директоров из этого следует важный вывод: преемственность нельзя сводить к формальному утверждению кандидатуры и подготовке юридических документов. Новому руководителю нужна среда, в которой можно обсудить спорное решение, признать неопределенность и получить профессиональную обратную связь.

Разные контуры преемственности

Андрей Шаронов предложил различать три связанные, но самостоятельные задачи: преемственность собственника, преемственность генерального директора и преемственность ключевой управленческой команды. Они могут пересекаться, однако требуют разных решений, сроков и механизмов подготовки.

В ходе дискуссии особенно подробно обсуждали два контура — передачу роли собственника в семейном бизнесе и переход полномочий к новому генеральному директору.

В семейном бизнесе главный вопрос — должен ли наследник продолжать траекторию основателя или выстраивать собственную.

Такая позиция снимает с преемника обязанность копировать траекторию основателя и оставляет ему право создавать новое. В преемственности генерального директора особенно важны сроки и ясность полномочий. Участники дискуссии неоднократно возвращались к простой, но сложной в исполнении мысли: переходу нужна дата. Она не превращает процесс в формальность, но делает его реальным предметом договоренности. Собственнику приходится готовиться к передаче полномочий, а преемнику — к их принятию.

Когда передача власти остается формальной

У перехода есть и обратная сторона. Ее можно обозначить термином reluctance to release — нежелание собственника или действующего руководителя передавать контроль. Именно поэтому дата в реальности часто оказывается формальной: человек может искренне готовиться к выходу из операционного управления, назначить преемника, но в критический момент вернуться к привычному способу принимать решения. 

Для основателя это понятная человеческая реакция. Он лучше многих знает историю компании, помнит, как принимались первые решения, проходил вместе с бизнесом периоды роста и кризисов. Чем сильнее компания связана с именем одного человека, тем сложнее ему доверить другому право действовать по-своему.

Как отметил Андрей Шаронов, часто новому руководителю формально передают должность, но фактически он остается посредником, который реализует решения прежнего лидера. Ответственность за результат уже возложена на генерального директора, однако реальные полномочия сохраняются у собственника. В такой конструкции преемнику трудно стать самостоятельной фигурой.

С этим связана и, по выражению Шаронова, «сакрализация» первого лица. В одной из компаний, где он входил в совет директоров, попытка обсудить подготовку преемника для молодого и успешного CEO-совладельца вызвала резкое сопротивление. Сам разговор о кадровом резерве воспринимался как сигнал рынку: раз компания ищет замену, значит, с действующим руководителем что-то не так.

Эти опасения могут иметь и вполне измеримые последствия. Шаронов привел пример из практики: в международной компании, работавшей в России, уход значимой фигуры CEO (генерального директора) стоил бизнесу 20–25% капитализации, хотя операционные показатели не изменились. Инвесторы отреагировали уже на сам факт смены руководителя.

По словам Шаронова, собственник может ожидать от каждого нового CEO (генерального директора) постоянного рывка вперед, хотя в сложной ситуации управленческим результатом иногда становится уже сохранение устойчивости компании.

Евгений Демин предложил посмотреть на проблему и со стороны того, кто передает власть. Частая смена первых лиц может быть связана с тем, что собственник не понимает, чем будет заниматься после выхода из операционного управления. Поэтому подготовка к преемственности включает не только поиск и развитие нового руководителя, но и обсуждение будущей роли прежнего лидера: его участия в совете директоров, стратегических проектах или других направлениях, где его опыт останется востребованным.

Сам факт регулярного и спокойного обсуждения преемственности на уровне совета директоров помогает снять избыточную драматизацию. Подготовка следующего руководителя перестает считываться как признак слабости действующего генерального директора или предвестие его скорой замены. Она становится нормальной частью разговора о долгосрочной устойчивости компании.

Совет директоров: распределение ролей и подготовка к преемственности

Евгений Демин рассказал, что создание совета директоров в SPLAT в 2013 году стало частью подготовки к долгосрочному росту. В тот момент компания выходила на международные рынки, нуждалась в более системной работе с рисками и в ясном разделении ролей между акционерами и менеджментом.

Совет директоров помог снять неопределенность в распределении полномочий. За акционерами остались цели, видение и глобальная бизнес-модель. Совет связал их с менеджментом: он отвечал за стратегическое развитие, защиту прав миноритариев, оценку рисков и установление ключевых ограничений. У генерального директора появились ясные рамки: какие решения он принимает самостоятельно, какие выносит на обсуждение совета и в каких вопросах требуется позиция акционеров.

Такая конструкция особенно важна для руководителя, который приходит в компанию после основателя или управляющего собственника. Без заранее согласованных границ ответственности новый генеральный директор может формально отвечать за результат, не располагая достаточным влиянием на ключевые решения.

Александр Ким отметил еще одну функцию совета директоров: он позволяет первому лицу разделить ответственность за долгосрочные решения с людьми, заинтересованными в развитии организации. После такого обсуждения руководитель «не находится в одиночестве». Трехлетний план или горизонт десятилетнего развития становятся общей позицией совета и менеджмента.

Та же логика действует и в вопросе преемственности. Наличие плана еще не означает, что его необходимо запускать немедленно. Демин привел пример: совет директоров SPLAT дважды обсуждал переход к формальной процедуре преемственности и оба раза решил отложить ее активную реализацию. В 2022 году компания сочла, что масштабный поиск внутренних и внешних кандидатов потребует слишком много ресурсов в нестабильный период. Позднее совет пришел к выводу, что сначала необходимо завершить изменения в корпоративной структуре и внутренних процессах.

Этот опыт не следует воспринимать как аргумент в пользу постоянной отсрочки. Он показывает, что план преемственности требует заранее определенных условий запуска: распределения ответственности, критериев оценки кандидатов, сроков пересмотра и организационной готовности компании. Если решение «вернуться позже» не привязано к таким условиям, оно легко превращается в способ избежать неудобного разговора.

Независимость совета начинается с подбора людей

Совет директоров не может компенсировать нежелание собственника делиться полномочиями: он становится рабочим институтом только тогда, когда его мандат, состав и правила взаимодействия действительно приняты владельцами бизнеса.

Андрей Шаронов напомнил, что на практике встречаются и номинальные советы, состоящие из близких собственнику людей, и советы с независимыми директорами, способными задавать неудобные вопросы и спорить с учредителем. В одних случаях совет становится площадкой для профессионального обсуждения решений, в других — лишь подтверждает уже принятую позицию владельца бизнеса.

Собственнику нужны люди, способные заметить то, что он сам со временем перестает видеть. Как рассказал Альберт Гильфанов, в «Джи-групп» в совет директоров входят восемь человек, четверо из них — независимые директора; при этом у братьев-собственников нет голосового большинства. Гильфанов воспринимает такую конструкцию как ресурс: независимые члены совета усилили работу компании в вопросах аудита, преемственности и других управленческих процедур, которые прежде оставались на периферии внимания.

Поначалу менеджменту было непросто адаптироваться к возросшему числу требований и неудобных вопросов. Со временем совет и управленческая команда выстроили рабочий диалог. В этом и состоит ценность независимого директора: он не ограничивается ролью внешнего наблюдателя, а помогает проверить логику решения, увидеть альтернативы и поставить вопрос, который внутри компании никто не решается сформулировать.

Преемственность требует нескольких сценариев

План преемственности нужен не только на случай плановой смены генерального директора. Компании важно заранее понимать, кто сможет временно принять управление, если ключевой руководитель внезапно уйдет, заболеет или не сможет исполнять обязанности. Альберт Гильфанов считает, что для критических позиций достаточно оценить компетенции возможных кандидатов, определить очередность и предусмотреть несколько вариантов. В «Джи-групп» для ключевых ролей определены по два-три потенциальных преемника.

При этом экстренная замена и подготовка будущего руководителя — разные задачи. В первом случае главное сохранить непрерывность управления. Во втором — дать человеку опыт, необходимый для самостоятельной работы: понимание бизнеса, взаимодействие с советом директоров, способность принимать решения в условиях неопределенности.

Андрей Шаронов предостерег от постоянного публичного «кадрового резерва». Для тех, кто включен в него, такой список может стать ложной гарантией назначения; для остальных — сигналом, что перспективы роста ограничены. Более рабочая модель — регулярно обновляемый перечень кандидатов с понятным сроком действия и конкретными задачами развития.

Культура создается в деталях

В компании SPLAT такой показатель, как культура организации, встроен в систему управления. По словам Евгения Демина шесть из одиннадцати KPI (ключевые показатели эффективности) генерального директора связаны с культурой, те же ориентиры закреплены в корпоративной стратегии и обсуждаются на уровне акционеров. Подобный подход не гарантирует бесшовную преемственность, но переводит культуру из разряда деклараций в предмет регулярной управленческой работы.

Андрей Шаронов предложил смотреть на культуру через повседневные практики: то, как менеджмент готовит материалы к заседаниям, какие вопросы готов обсуждать, как руководители разговаривают с командами и насколько честно показывают альтернативы.

Например, работая в одной из компаний, Шаронов просил вместе со стратегическим предложением представлять варианты, которые команда уже рассмотрела и отвергла. Внутри организации такую просьбу сначала восприняли как недоверие — зачем тратить время совета, если есть готовое решение. Со временем эта практика стала частью более качественной подготовки решений — и проявлением той самой культуры принятия решений, о которой шла речь на сессии.

Преемник получает в наследство не только бизнес-модель и команду, но и сложившуюся систему привычек, ритуалов и ожиданий. Культура обладает большой инерцией: смена первого лица сама по себе редко приводит к ее глубокому обновлению. Для этого нужны время, последовательность и готовность пересматривать управленческие практики, а иногда и состав команды, если прежняя модель поведения больше не соответствует стратегии.

Чек-лист: условия управляемого перехода

Совет директоров не заменяет собственника, сильную команду или продуманную стратегию. Его роль особенно важна в период смены управленческой модели, когда компании нужно сохранить темп, доверие и способность принимать решения.

Чтобы передача управления не стала кризисом, стоит проверить пять условий:

• Разделить разные контуры преемственности

Преемственность собственника, генерального директора и ключевой управленческой команды требует разных сроков, кандидатов и критериев готовности.

• Включить преемственность в регулярную повестку совета директоров

Обсуждать ее стоит вместе со стратегией, бюджетом, организационной моделью и системой мотивации, а не только в момент ухода первого лица.

• Подготовить сценарии экстренной замены

Для критических позиций важно заранее определить, кто сможет временно принять полномочия и какие решения этот человек будет вправе принимать.

• Зафиксировать границы полномочий нового руководителя

Еще до назначения нового управленца необходимо договориться, какие решения остаются за собственником, какие выносятся на совет директоров, а где генеральный директор действует самостоятельно.

• Создать для преемника профессиональную опору

Новый руководитель должен иметь возможность обсуждать сомнения, риски и спорные решения без опасения потерять доверие. В этом особенно важна роль независимых членов совета директоров.

Когда эти условия созданы, преемственность перестает быть единичным кризисом. У собственника сохраняется возможность влиять на направление бизнеса, у нового руководителя появляются ясные полномочия, а устойчивость компании в меньшей степени зависит от одной фигуры первого лица.