Выручка онлайн-ритейлера «Юлмарт» в 2013 года достигала $1 млрд. Это был крупнейший онлайн-ритейлер России. Через несколько лет в компании разгорелся серьезный конфликт из-за того, что она не вышла на IPO, и один из акционеров, недовольный ситуацией, угрожал размыть долю другого. Партнеры не смогли договориться. Последовала череда судебных тяжб в Лондоне и России. А к 2020 году бывший ecommerce-гигант провел свою последнюю распродажу с дисконтом в 60 % и обанкротился.
По словам Александра Некторова, владельца и партнера юридической фирмы Nektorov, Saveliev and partners, корпоративные конфликты чаще всего возникают из-за нечетких договоренностей, противоречий между партнерами в понимании задач и распределении ответственности, полномочий, доходов. В России это случается особенно часто, так как многие компании уходят корнями в 90-е, где все договоренности были «по понятиям». Он уверен, что именно корпоративный договор помогает сделать предпринимателей настоящими партнерами, и подробно разбирает все типы возможных конфликтов в своей книге «Как заключить корпоративный договор. Пособие продвинутого предпринимателя». Некторов написал ее после обучения на программе MBA СКОЛКОВО, получив «взгляд сверху на бизнес-процессы».
Почему нужен корпоративный договор?
«Корпоративный договор немного напоминает отношения с партнером в семье. Для меня это как с женщиной. Хочешь долгий и счастливый брак — надо обязательно проговорить ряд сложных моментов», — объясняет Некторов.
Для хорошего «брака» в бизнесе нужно понимать, кто, в каких случаях и как принимает решения (в корпоративном договоре — процесс голосования на общем собрании акционеров), следовать договоренностям (на корпоративном языке — действовать согласованно в процессе управления), честно распределять доходы, не приводить в дом случайных людей (в бизнесе — продавать или не продавать акции при определенных условиях, закрепленных в договоре) и заранее понимать условия развода.
Договор помогает синхронизироваться: когда есть правила и определены последствия нарушений, ничего не остается, кроме как играть по ним.
Некторов вспоминает такой случай из своей практики: в российский онлайн-бизнес, у которого было несколько акционеров, решили войти иностранные инвесторы. Пока один учредитель вел переговоры с новыми партнерами, второй решил создать конкурирующую международную компанию и даже начал международное роуд-шоу по привлечению инвестиций. Тут-то и пригодился корпоративный договор, который был подписан основателями в самом начале: в нем стояло четкое условие о неконкуренции. «Спор разрешился за несколько дней в Высоком суде Лондона: тому, кто нарушил договор, пришлось заплатить заметную сумму и выделить долю в глобальном бизнесе российскому партнеру в обмен на возможность вести аналогичную деятельность в международной среде», — вспоминает Некторов.
Главные тезисы из книги
Корпоративный договор особенно важен на нескольких этапах развития бизнеса:
- когда предприятие только создается;
- когда нужно перераспределить контроль над бизнесом между участниками;
- если нужно добавить какие-то уникальные условия в работу компании;
- когда нужно защитить интересы третьих лиц, например кредиторов или потенциальных акционеров.
Три главных рекомендации автор книги описывает так:
- договариваться на берегу;
- договариваться, даже когда обсуждение идет тяжело — в реальной кризисной ситуации это будет еще сложнее;
- договорились — зафиксируйте на бумаге.
«Мне кажется, следуя этим простым принципам, можно избежать многих проблем в совместном бизнесе», — считает Некторов.
Заключение корпоративного договора обычно состоит из нескольких этапов. Сначала продумываются условия, по которым стороны достигают договоренностей. Обычно это три–пять страниц term-sheet — документа, не обязывающего ни к чему юридически. После, уже с привлечением юристов, на его основе составляется официальное соглашение между партнерами.
«Мы писали книгу специально не для юристов. Книг для юристов много. Мы старались писать простым языком, чтобы материал был понятен предпринимателю, бизнесмену, инвестору, единомышленникам по СКОЛКОВО, любому, кто хочет создать бизнес-партнерство», — рассказывает Некторов.
