30 декабря 2021
Статья

Чем интересен акционерный конфликт «Тольяттиазота»?

Произошедший не так давно корпоративный конфликт в «Тольяттиазоте» скорее напоминает историю 20-летней давности, чем современную: в него замешано банкротство, силовое противостояние сторон и даже рейдерский захват. Ситуация уникальная тем, что в итоге миноритарному акционеру удается перехватить управление компанией. Управляющий директор компании Phoenix Advisors Алексей Станкевич обращает внимание и на другие интересные моменты.
Чем интересен акционерный конфликт «Тольяттиазота»?
Источник: Яндекс

Для крупного бизнеса нередки истории о противостоянии сторон, представляющих интересы компании. Однако к случаю «Тольяттиазота» стоит присмотреться повнимательнее. Здесь есть и акционерный конфликт, и банкротство, силовое противостояние сторон и препятствие к участию в собрании акционеров. Такое впечатление, что окунаешься в историю двадцатилетней давности. 

Многое в этой истории остается не до конца понятным. Многие детали и обстоятельства никогда не станут известными. Поэтому мы можем опираться только на общедоступные сведения. 

«Тольяттиазот» — один из крупнейших в России производителей удобрений (аммиака и карбамида). «Уралхим» также входит в число ведущих компаний на рынке производства минеральных удобрений. Утром 27 ноября внеочередное собрание акционеров «Тольяттиазота» избрало новый совет директоров компании, в который вошли пять представителей его миноритарного акционера. Сейчас состав нового совета представляют заместитель руководителя юридической дирекции «Уралхима» Андрей Ермизин и другие топ-менеджеры холдинга — Артур Карамашев, Сергей Момцемлидзе, Михаил Лопатин и Дмитрий Татьянин (возглавил совет). Об это рассказывает РБК.

«Уралхим» стал акционером «Тольяттиазота» еще в 2008 году, выкупив долю «Реновы» Виктора Вексельберга. В же этот момент холдинг вступил в акционерный конфликт с основными владельцами компании Владимиром и Сергеем Махлаями

Похоже, что основной акционер «Тольяттиазота» пользовался распространенным приемом перемещать центр прибыли между различными структурами холдинга. Обычно это делается для оптимизации финансовых потоков и налогообложения или для решения текущих тактических и стратегических задач. В ситуации акционерного конфликта так хозяйственная практика, долгое время считавшаяся в компании нормальной, была поставлена под сомнение другой стороной-участником конфликта. Такие действия были проинтерпретированы как вывод активов и создание угрозы для функционирования предприятия в целом. Новый акционер подозревает владельцев «Тольяттиазота» в преследовании скорее частных интересов, чем интересов компании. 

Уникальность этого конфликта состоит в том, что в конечном счете миноритарному акционеру удается перехватить процесс принятия решений и управления компанией. При этом средствами в достижении цели становятся сначала жалобы в ЦБ и Генеральную прокуратуру, затем закрытое собрание, недопуск на него представителям одной из сторон и даже действия, выглядящие как рейдерский захват. 

Как и в любом конфликте у каждой из сторон остается своя правда. Едва ли когда-нибудь можно будет взглянуть на всю картину целиком. Центр управления благосостоянием и филантропии МШУ Сколково поговорил с управляющим директором компании Phoenix Advisors Алексеем Станкевичем. Алексей обращает внимание на несколько интересных моментов: 

  1. Особая роль миноритарного акционера в конфликте.
    Миноритарный акционер часто рассматривается владельцами компании как безвольная жертва, которой не добраться до управления, однако в этом и заключается главная ошибка. Как показывает данная практика, такой субъект может стать серьезным игроком, чьи действия будут неожиданны. 

  2.  Важность корректного документирования всех внутренних операций компании. 
    Как правило, мажоритарный акционер считает, что в своем бизнесе его руки развязаны: он сам совершает все операции внутри предприятия и контролирует риски. Однако сложно предугадать, на что именно обратит внимание при покупке пакета акций новая входящая сторона. В этот момент возникает вопрос корректности и даже законности документирования ведения бизнеса.

    При покупке предприятия претензии к оценке активов возникают довольно часто. Примером, когда в ситуацию вмешивается государство, стал иск прокуратуры в суд о взыскании 12,85 млрд руб. с автодилера «Рольф» и его основателя Сергея Петрова, о чем рассказывает РБК. Следствие считает, что он и несколько других топ-менеджеров компании в 2014 году незаконно перевели 4 млрд руб. на счета ее материнского предприятия Panabel Ltd, расположенного на Кипре. Однако по словам Петрова, все операции, вызвавшие претензии силовиков, проходили легально в рамках реорганизации.

    В акционерном конфликте «Тольяттиазота» принимают участие 2 коммерческих игрока. Здесь один акционер использует информацию, которая стала ему доступна после покупки доли компании, чтобы атаковать другого.

    И в том, и в другом случае конфликта можно было избежать, если бы мажоритарный акционер уделял должное внимание безопасности и корректности юридического сопровождения деятельности компании, а также изъятию прибыли и выплате дивидендов. Любые хозяйственные действия могут интерпретироваться разными субъектами по-разному, именно поэтому всегда важно оценивать риски. 

  3. Топ-менеджмент компании становится заложником акционерного конфликта. 
    В случае, когда приобретается бизнес, который находится в сильной зависимости от менеджмента, или же входит инвестор, не разбирающийся в деталях бизнеса, тогда топ-менеджмент обычно сохраняет свои позиции и находится в безопасности. Однако если компанию приобретает стратегический инвестор, у которого уже есть готовая команда, то существующий менеджмент становиться заложником ситуации. Ему не только объективно нужно будет освободить занимаемое место. Резко возрастают риски обвинений в различных нарушениях и злоупотреблениях. Так произошло и в случае «Тольяттиазота», где менеджмент мажоритарного акционера был полностью заменен командой миноритария, начиная от совета директоров и заканчивая генеральным директором. 

  4. Необходимо осуществлять контроль активности партнеров.
    Многие семейные компании начинают выстраивать план преемственности с вопросов наследования бизнеса и передачи дела от отца к ребенку. Однако не менее важной задачей стратегического планирования оказывается контроль взаимоотношений с действующими партнерами фирмы. Необходимо анализировать ситуацию партнера, его ресурсы и возможные проблемы, стараться прогнозировать его действия на рынке. 

Комментарий экспертов Центра управления благосостоянием и филантропии СКОЛКОВО:

Анализ акционерного конфликта вокруг «Тольяттиазота» позволяет сделать одно наблюдение, важное для темы преемственности. Обычно этот вопрос осмысляется как исключительно внутреннее дела семьи, или как минимум – в контексте отношений нынешнего владельца бизнеса и преемника. Однако этот случай показывает, что преемственность нужно рассматривать в более широком контексте, как family-corporate governance. Задачи преемственности перестают быть исключительно внутрисемейной темой, когда в нее вовлекаются или «вторгаются» внешние игроки. Этот кейс говорит об ограниченной субъектности семьи в вопросах планирования преемственности, которая лишь отчасти подконтрольна предыдущему и будущему поколению собственников. 

Иван Климов
(0)

Читайте также

Мы используем файлы cookies для улучшения работы сайта Московской школы управления СКОЛКОВО и большего удобства его использования. Продолжая пользоваться сайтом, вы подтверждаете, что были проинформированы об использовании файлов cookies сайтом и согласны с нашими условиями обработки и хранения персональных данных. Вы можете отключить файлы cookies в настройках Вашего браузера или отказаться от пользования сайтом при несогласии с условиями сбора и использования cookies. Для чего нужны файлы cookies: для корректной работы регистрационных форм и отображения информации на сайте.