IPO без иллюзий: 10 вопросов о размещении на бирже

Не всем.

Выйти на биржу — значит не просто привлечь капитал, а решиться на стратегический шаг, требующий изменения системы управления, отчетности и даже корпоративной культуры.

Отнюдь не все успешные бизнесы идут на этот шаг – многие сторонятся публичного статуса в силу тех или иных причин. Обычно же об IPO задумываются компании, которые:

1. Готовы к масштабированию. Привлеченные средства идут на развитие — запуск новых продуктов, выход на новые рынки, покупку конкурентов.
2. Хотят привлечь капитал без долгов. В отличие от кредитов или частных инвестиций, IPO дает деньги, которые не нужно возвращать (cash in).
3. Планируют выход собственников. IPO позволяет акционерам частично или полностью выйти из бизнеса, продав свою долю по рыночной цене (cash out).
4. Стремятся повысить статус компании. Публичный статус повышает доверие партнеров, контрагентов и клиентов.

При этом важно понимать: IPO — не панацея, есть и риски. Если бизнес нестабилен, не готов к полному раскрытию информации или не имеет четкой стратегии роста, размещение на бирже может не принести ничего хорошего.

Компании придется подчиняться жестким требованиям регуляторов, инвесторы будут ожидать постоянного роста и под лупой разглядывать каждую строчку отчетности, а любая управленческая ошибка будет чревата падением акций.

Прежде всего, возможностью привлечь существенные деньги, не влезая в долги. Это особенно актуально в условиях жесткой денежно-кредитной политики государства – ключевая ставка ЦБ РФ на момент написания материала составляет 21%.

В отличие от кредитов, которые нужно возвращать с процентами, или венчурных инвестиций, при которых инвесторы часто вмешиваются в управление, IPO дает возможность привлечь деньги, не теряя власть над компанией – при условии, что основатель сохраняет контрольный пакет.

Плюсы IPO:

1. Без долгов – компания получает средства в обмен на акции, а не в кредит, что снижает финансовые риски.
2. Высокие суммы привлечения – IPO позволяет привлечь суммы, зачастую недоступные в рамках других механизмов.
3. Повышение ликвидности – акционеры получают возможность продать свои доли по рыночной цене.
4. Рост оценки компании – публичные компании, как правило, оцениваются дороже непубличных за счет роста прозрачности.

Однако IPO требует значительных затрат: на этапе размещения компания тратит до 10% от суммы привлечения на комиссии банков, юристов, аудиторов, коммуникационных консультантов и маркетинг. Это могут быть десятки миллионов, а могут быть миллиарды рублей.

Кроме того, публичный статус влечет за собой новые обязательства: регулярное раскрытие информации, давление со стороны акционеров и СМИ, необходимость поддержания стабильного роста и связей с инвестиционной общественностью.

Такие, пренебрегать которыми недопустимо: главные из них связаны с потерей контроля, ростом затрат и необходимостью поддерживать высокую прозрачность бизнеса.

1. Размывание доли собственников
   После IPO в компании появляются новые акционеры, которые получают право участвовать в управлении. Если их доля становится значительной (свыше 25%), они могут блокировать ключевые решения. Бывают случаи, когда миноритарные акционеры объединяются и оказывают давление на совет директоров: акционеры Apple однажды уволили Стива Джобса, а потом, спохватившись, вернули обратно​.
2. Высокие затраты
   IPO – дело недешевое. Разовые затраты на размещение могут достигать 5–10% от суммы привлечения. Однако даже после выхода на биржу компания сталкивается с дополнительными расходами:
   ✔ Поддержание листинга и раскрытие информации: зарплата IR-команды, корпоративного секретаря и специалистов по МСФО, бюджет IR, оплата услуг маркетмейкеров и т.д. – от 40 млн рублей в год.
   ✔ Наличие независимых директоров – от 6 млн руб в год на каждого.
   ✔ Юридические и аудиторские услуги, соответствие требованиям биржи.
3. Давление инвесторов и рынка
   Публичная компания должна регулярно отчитываться перед инвесторами. Ожидания рынка создают дополнительное давление: если выручка или прибыль компании снижаются, акции склонны дешеветь. В результате менеджмент может начать принимать решения, направленные на краткосрочный рост, даже если это вредит долгосрочной стратегии.
4. Коммуникационные риски
   Любые заявления топ-менеджеров, интервью или пресс-релизы могут повлиять на котировки акций. Компании нельзя избирательно делиться инсайдерской информацией с инвесторами или журналистами — все значимые данные должны раскрываться одновременно на официальных площадках.

IPO для бизнеса означает переход к совершенно новому формату управления, к которому могут быть готовы далеко не все собственники, поэтому важно соизмерять плюсы и минусы публичного статуса бизнеса в каждом конкретном случае.

1. Новые стандарты корпоративного управления
   Публичной компании придется создать совет директоров, включающий независимых членов, сформировать комитеты по аудиту и стратегии, а также внедрить механизмы комплаенса. Для небольших и средних компаний это может стать серьезным вызовом, требующим значительных ресурсов​.
2. Изменение системы раскрытия информации
   После IPO компания обязана раскрывать информацию обо всех значимых событиях, финансовых результатах, планах и рисках. Причем вся чувствительная информация должна публиковаться одновременно для всех. Любая неосторожная фраза в интервью может повлиять на котировки​.
3. Этические нюансы. Отнюдь не все инвесторы готовы вкладываться в алкогольную и табачную промышленность, микрофинансовый бизнес, букмекерский сектор. За рубежом большую роль играет учет ESG-факторов при инвестировании, и хотя в России этот тренд пока выражен слабо, год от года его актуальность растет. Тем более Московская биржа недавно ввела требования к публикации ESG-отчетности для эмитентов из первого и второго уровней листинга.
4. Постоянное внимание инвесторов и СМИ
   Бизнес становится объектом анализа не только инвесторов, но и СМИ, регуляторов, блогеров. Любая новость – от смены топ-менеджера до неожиданных убытков – а в определенных ситуациях и ее отсутствие, может спровоцировать падение стоимости акций.
5. Необходимость выстраивать связи с инвесторами (IR)
   Публичная компания обязана активно работать с инвесторами: организовывать встречи, публиковать отчеты, отвечать на запросы аналитиков и проводить квартальные конференции с топ-менеджментом. Это требует создания отдельного подразделения IR или найма агентства, что влечет дополнительные расходы​.

IPO – это не только способ привлечь капитал, но и переход к новому уровню корпоративной жизни. Подготовка к публичному статусу требует серьезных внутренних изменений, и чем раньше компания начнет этот процесс, тем выше шансы на успешное размещение.

Успешное IPO – это результат долгосрочной подготовки, которая в идеале занимает 2–3 года. Компании, откладывающие подготовку до последнего, чаще сталкиваются с вялым интересом инвесторов и низкими оценками.

Прежде чем выходить на биржу, бизнес должен:

1. Повысить финансовую прозрачность
   ✔ Компания должна располагать финансовой отчетностью по МСФО минимум за 3 года.
   ✔ Все серые схемы должны быть устранены, финансовые риски – минимизированы, иначе компания не пройдет due diligence, ЦБ не примет проспект эмиссии, а биржа не допустит к торгам.
2. Модернизировать структуру управления
   ✔ Формирование совета директоров с независимыми членами.
   ✔ Внедрение комитетов по аудиту и стратегии.
   ✔ Организация работы с инвесторами через IR.
3. Выработать инвестиционный нарратив
   ✔ Компании необходимо четко сформулировать, чем она интересна инвесторам. Если у бизнеса нет убедительной истории, IPO с большей вероятностью провалится​.
4. Наладить контакт с инвесторами
   ✔ До IPO компания должна активно встречаться с инвесторами, презентовать себя на отраслевых мероприятиях.
   ✔ Многие успешные IPO начинались с выпуска облигаций – это помогает создать доверие до выхода на биржу​ и является хорошей «тренировкой»: к эмитентам бондов предъявляются более мягкие требования, чем к эмитентам акций.
5. Заложить гибкость по срокам
   ✔ Иногда лучше подождать подходящего момента, чем спешить с размещением. Если рынок нестабилен или спрос недостаточный, IPO лучше перенести.
   

Инвесторы покупают не просто акции, а перспективы компании. Успешные IPO строятся на сильной инвестиционной истории, которая должна четко отвечать на вопрос: почему инвесторам выгодно вложиться именно в ваш бизнес?

Для этого необходимо сформулировать уникальный нарратив, который подчеркивает конкурентные преимущества компании. Необязательно делать ставку на рост бизнеса здесь и сейчас (так называемые «компании роста») – инвесторам также бывают интересны:

• «дивидендные компании» (могут не расти, но платить хорошие дивиденды),
• «циклические компании» (рост или падение зависит от экономических циклов),
• «защитные компании» (стабильные в кризисы или контрциклические),
• «компании стоимости» (недооцененные рынком компании с перспективами принести прибыль в долгосрочной перспективе),
• «компании с высоким потенциалом» (могут вырасти в случае реструктуризации).
• Перечень далеко не полный – бывают и другие типы инвестиционных историй.

Например, Ozon позиционировал себя как «российский Amazon», что сразу дало инвесторам понимание масштаба и потенциала компании. Positive Technologies сделала акцент на выгодах от импортозамещения ПО, что также привлекло внимание рынка.

Одного рассказа о текущих успехах будет мало – нужно дать инвесторам четкую картинку развития бизнеса на перспективу. Инвесторы хотят видеть устойчивую бизнес-модель, которая способна генерировать прибыль даже в условиях нестабильности и «черных лебедей».

Например, если компания работает на растущем рынке, это уже сильный аргумент. Также важно продемонстрировать финансовую дисциплину и прозрачность, чтобы инвесторы могли доверять вашим отчетам и прогнозам.

Кроме того, инвесторы обращают внимание на управленческую команду. Опытные руководители, добивавшиеся финансовый результатов выше рынка, могут стать дополнительным аргументом в пользу покупки акций – это, например, стало одним из факторов успеха IPO Tinkoff Credit Systems (материнская компания Тинькофф-банка, ныне Т-банка).

В последние годы успешное IPO провели Positive Technologies (информационная безопасность), Astra Group, «Диасофт» и «Аренадата» (все три – поставщики ПО). Им удалось захватить внимание инвесторов благодаря ставке на импортозамещение и опережающую цифровизацию. Сыграла роль и любовь инвесторов к IT-компаниям вообще.

Например, Positive Technologies, столкнувшись с санкциями и невозможностью привлечения институциональных инвесторов, сделала ставку на розничных инвесторов и сотрудников, подарив последним акции, что создало дополнительный спрос на рынке.

Astra Group привлекла инвесторов благодаря уверенному финансовому росту, значительной доле рынка и перспективам отрасли. «Диасофт» и «Аренадата» также смогли успешно разместиться благодаря грамотному позиционированию на рынке и высокой рентабельности.

Что объединяет успешные IPO?

1. Грамотная подготовка
2. Выбор момента для выхода на рынок
3. Доверие инвесторов.

Менее успешные примеры тоже есть: акции некоторых компаний не вызвали достаточного интереса у инвесторов. Или же IPO вовсе не состоялись.

Яркие примеры не состоявшихся IPO на «новом рынке» – то есть в реалиях после 2022 года – Mercury Retail Group (владельцы сетей «Красное & белое» и «Бристоль») и первая попытка размещения «Делимобиля», после которой собственники и команда сделали выводы, и вторая попытка стала успешной.

Причина №1 – завышенные ожидания. Если компания рассчитывает на высокую оценку, но инвесторы считают иначе, сделка может сорваться. Если инвесторы не увидят достаточного потенциала для роста, IPO грозит провал.

Причина №2 – слабая инвестиционная история. Если инвесторы не понимают, как компания будет зарабатывать, они будут не готовы вкладываться. Отпугнуть может неясная бизнес-модель, основанная на недоказанных гипотезах.

Причина №3 – плохая подготовка. Если финансы компании непрозрачны и неаудированы, есть повод усомниться в качестве работы менеджмента, а стратегия роста размыта, рынок это почувствует, и IPO с большой вероятностью не состоится.

Причина №4 – неверный выбор момента. Если в момент IPO рынок нестабилен или инвесторы предпочитают более консервативные инструменты, риски размещения вырастают кратно. Например, в условиях высокой ключевой ставки инвесторы могут предпочитать депозиты или облигации, что снижает спрос на акции.

1. Не завышайте цену акций. Если компания дает дисконт, акции могут быстрее вырасти после старта торгов, а значит, укрепить доверие инвесторов и заложить основу долгосрочного роста стоимости акций. Переоценка на IPO – одна из самых частых ошибок.
2. Будьте гибкими в сроках. Рынок непредсказуем: кризисы, геополитика и даже неожиданные высказывания мировых лидеров могут резко изменить инвестиционный климат. Жесткая привязка к дате IPO – риск. Оставьте окно для маневра.
3. Соберите сильную команду. IPO – это не проект одного CEO. Важно сформировать компактную рабочую группу из CEO, CFO, юристов, финансистов и директора по связям с инвесторами (IRO), которая будет координировать работу с банками, аудиторами и биржей. Чем сильнее команда – тем выше шансы на успех.
4. Как можно раньше наймите IRO. Нанимать директора по связям с инвесторами за полгода до планируемого размещения чревато, лучше сделать это минимум за год-полтора. IRO выстроит диалог с инвесторами и подготовит компанию к выходу на биржу.
5. Дайте IR-специалистам опционы. IR-команда – ваш голос перед инвесторами. Если ее сотрудники материально заинтересованы в росте акций, они будут работать с большей отдачей. Поэтому опционы – это не роскошь, а инвестиция в будущее компании.
6. Делайте ставку на инхаус-IR. На первых этапах агентство поможет с размещением, но в долгосрочной перспективе важнее собственная IR-команда. Внутренний специалист знает бизнес изнутри, участвует в стратегических решениях и строит долгосрочные отношения с инвесторами.

Главное правило: IPO – это марафон, а не спринт. Готовьтесь заранее, выстраивайте отношения с инвесторами и не пытайтесь взять максимум здесь и сейчас – выиграют те, кто смотрит в долгосрочную перспективу.

IPO – это только начало. После размещения компания должна поддерживать интерес инвесторов, что требует постоянных усилий, вложений и дисциплины.

Первое, что нужно сделать – это публиковать регулярную отчетность. Инвесторы ожидают, что компания будет предоставлять точные и своевременные данные о финансовых результатах, планах и рисках.

Всю важную информацию участники рынка должны получать одновременно. Например, если компания избирательно делится данными с отдельными инвесторами или журналистами, это может вызвать подозрения в манипуляции рынком и санкции со стороны регулятора – ЦБ РФ.

Кроме того, компания должна проводить регулярные встречи с аналитиками и инвесторами. Это могут быть квартальные конференц-коллы, где топ-менеджмент объясняет стратегию развития и отвечает на вопросы.

Следует избегать завышенных прогнозов: инвесторы ценят честность и прозрачность. Так, некоторые компании после IPO сталкивались с проблемами, когда их прогнозы роста не оправдывались. Как итог – обвал котировок.

Если бы можно было сформулировать один-единственный совет, то он звучал бы так: стройте долгосрочные отношения с рынком. Мало регулярно отчитываться о результатах – нужно проактивно работать над созданием положительного имиджа.

Это включает в себя участие в отраслевых мероприятиях, работу с медиа и блогерами, а также активное взаимодействие с розничными инвесторами через социальные сети и другие каналы. Эту работу может вести как инхаус-специалисты IR, так и внешнее агентство.

Поддержание публичного статуса требует постоянных усилий, но при правильном подходе IPO может стать мощным драйвером роста. Компании, успешно прошедшие IPO и сохранившие доверие рынка, часто используют свои акции как «валюту» для слияний и поглощений, что позволяет им быстрее расти и расширять присутствие на рынке.